Plan połączenia spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: POLSKA AGENCJA PRASOWA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: PRZEDSIĘBIORSTWO WYDAWNICZE „RZECZPOSPOLITA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE


sporządzony w dniu 1 sierpnia 2018 r. w Warszawie przez:
a) spółkę pod firmą: POLSKA AGENCJA PRASOWA Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz
b) spółkę pod firmą: PRZEDSIĘBIORSTWO WYDAWNICZE „RZECZPOSPOLITA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.


I. WPROWADZENIE


Spółki wymienione w lit. a i b powyżej, w związku z zamiarem połączenia uzgodniły i sporządziły, na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zwanej „KSH”), niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”).


II. WARUNKI POŁĄCZENIA

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek
Łączącymi się spółkami są:
a) spółka pod firmą: POLSKA AGENCJA PRASOWA Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bracka 6/8, 00-502 Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości: 30.695.520,00 złotych, w całości wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, pod numerem KRS: 0000067663, REGON: 012890438, NIP: 5260250742 (zwana dalej „Spółką Przejmującą”),
b) spółka pod firmą: PRZEDSIĘBIORSTWO WYDAWNICZE „RZECZPOSPOLITA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 107, 02-011 Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości: 24.000.000,00 złotych, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, pod numerem KRS: 0000572675, REGON: 000902783, NIP: 5250003723 (zwana dalej „Spółką Przejmowaną”),
zwane dalej łącznie „Spółkami”.
2. Sposób połączenia
Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 30.695.520,00 (słownie: trzydzieści milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwadzieścia) złotych do kwoty 52.703.520,00 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony siedemset trzy tysiące pięćset dwadzieścia) złotych, tj. o kwotę 22.008.000,00 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiem tysięcy) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi poprzez emisję 2.200 800,00 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy osiemset) nieuprzywilejowanych akcji serii D o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda.
W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej
Wartość Spółek oraz wartość udziałów oraz wkładów ustalono w oparciu o wycenę wartości godziwej poszczególnych Spółek.
Zarządy Spółek uzgodniły, że w zamian za 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej zostanie wydanych 9,17 akcji Spółki Przejmującej.
4. Zasady dotyczące przyznania akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej
Akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej przy zastosowaniu stosunku wymiany udziałów określonego w punkcie 3 Planu połączenia. W efekcie zastosowania przyjętego parytetu wymiany w związku z połączeniem, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 2.200 800,00 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy osiemset) nieuprzywilejowanych akcji serii D Spółki Przejmującej.
5. Dzień, od którego akcje przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Akcje Spółki Przejmującej, przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
6. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej i innym osobom uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ani innym osobom uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.
8. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację
W świetle art. 14 pkt 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana jeżeli obrót żadnej z łączących się spółek, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro.
Ze względu na fakt, iż dla żadnej ze spółek biorących udział w połączeniu powyżej wskazany próg obrotu nie został przekroczony, połączenie spółek nie będzie wymagać zgody Prezesa UOKiK.

 

III. ZAŁĄCZNIKI


Załącznikami do Planu Połączenia są:
1) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek,
2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek,
3) projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej,
4) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej,
5) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej,
6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 1 lipca 2018 r.,
7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 lipca 2018 r.,
8) raport z wyceny Spółki Przejmującej,
9) raport z wyceny Spółki Przejmowanej.